Устав компании

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1.

Компания действует в качестве МАГНЕЗИТОВОГО ЗАВОДА «ROPCZYCE» S.A. (Акционерное Общество «РОПЧИЦЕ»). Компания может использовать сокращение ZMR SA (АО МЗР), а также соответствие этому сокращению на иностранных языках.

Статья 2.

Местоположением Компании является г. Варшава/Warszawa.

Статья 3.

3.1. Основателем Компании является Государственное Казначейство.
3.2. Компания была основана в результате преобразования государственного предприятия Магнезитовый Завод в г. Ропчице, с местоположением в г. Ропчице.

Статья 4.

4. Компания действует на основании закона от 15 сентября 2000 г. Кодекс коммерческих предприятий (Зак. В. №94 от 2000 г. поз.1037) и других соответствующих законодательных положений.

Статья 5.

5.1. Компания ведет деятельность на территории Польши, а также за границей.
5.2. Компания может создавать подразделения на территории Польши, а также за границей.

Статья 6.

6. Срок деятельности Компании не ограничен.

 

II. ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ

Статья 7.

7. Предметом деятельности Компании является:
Производство огнеупорных изделий — 23.20.Z.,
Другим предметом деятельности Компании является:

Работы по исследованию и развитию в сфере естественных и технических наук — 72.19. Z.
Деятельность по специалистическому проектированию – 74.10. Z
Другие исследования и технические анализы — 71.20 B
Остальная профессиональная деятельность, научная и техническая, неклассифицированная в других местах – 74.90. Z
Производство электроэнергии  — 35.11 .Z,
Электропередача — 35.12 .Z,
Дистрибуция электроэнергии — 35.13 .Z,
Продажа электроэнергии — 35.13 .Z
Производство и снабжение водяным паром, горячей водой и воздухом климатических систем- 35.30.Z,
Рисайклинг сырья со сортовонных матермалов – 38.32. Z,
Работы, связанные со строительством остальных объектов на суше и воде, и других неклассифицированных- 42.99.Z
деятельность агентов, занимающихся продажей различных товаров- 46.19.Z.,
автомобильные перевозки товаров- 49.41.Z.
Складирование и хранение остальных товаров — 52.10.B
Оказание услуг, связанных с автомобильными перевозками- 52.21.Z.
Остальные финансовые услуги, неклассифицированные в гругих местах, за исключением страхования и пенсионных фондов – 64.99.Z
Покупка и продажа недвижимостей за свой счёт — 68.10. Z
Аренда и управление собственными или снятыми недвижимостями – 68.20.Z
Управление недвижимостями по заказу — 68.32.Z
Бухгальтерная деятельность; налоговое консультирование — 69.20.Z
Остальное консультирование по ведению экономической деятельности и управлению – 70.22. Z
Деятельность по инжинирингу и связано с ним техническое консультирование – 71.12. Z
Наём и аренда другого машин, устройств и других имуществ, неклассифицированые в других местах – 77.39. Z
Остальная деятельность связана с шерингом работающих 78.30. Z”.
 

III. КАПИТАЛ КОМПАНИИ

Статья 8.

8.1. Компания создает следующие капиталы и фонды:
1) уставной капитал,
2) запасной капитал,
3) резервный капитал,
4) другие капиталы и фонды, предусмотренные законодательством.

8.2. Решение об использовании капиталов принимается на Общем Собрании Акционеров, однако часть запасного капитала в размере одной трети уставного капитала может быть использована исключительно для компенсации балансовых убытков.

8.3. Уставной капитал может быть увеличен на основании постановления Общего Собрания Акционеров. Увеличение может произойти путем выпуска новых акций или путем увеличения номинальной стоимости акций.

8.4. Общее Собрание Акционеров может принять постановление о переносе части или всего капитала между отдельными капиталами или фондами, а в особенности может принять постановление о переносе в уставной капитал определенных сумм из запасного капитала, резервного капитала или специальных фондов в рамках покрытия увеличения уставного капитала. Вышеуказанное не нарушает положений, касающихся размера уставного капитала, а также способов и режимов его уменьшения.

Статья 9.

9.1. Уставной капитал Компании составляет: 17.531.585 зл. и делится на:
— 1.368.660 (один миллион триста шестьдесят восемь тысяч шестьсот шестьдесят) обыкновенных акций на предъявителя серии A с номерами от A 0000001 до A 1368660, номинальной стоимостью 2,50 (два злотых пятьдесят грошей) каждая,
— 2.737.320 (два миллиона семьсот тридцать семь тысяч триста двадцать) обыкновенных акций на предъявителя серии B с номерами от B 0000001 до B 2737320, номинальной стоимостью 2,50 (два злотых пятьдесят грошей) каждая,
— 500.000 (пятьсот тысяч) обыкновенных акций на предъявителя серии C номерами от C 0000001 до C 500000, номинальной стоимостью 2,50 (два злотых пятьдесят грошей) каждая,
— 460,137 (четыреста шестьдесят тысяч сто тридцать семь) обыкновенных акций на предъявителя серии D с номерами от D 000001 до № D 460137, с номинальной стоимостью 2,50 польских злотых (два злотых пятьдесят гроши) каждая;
— 1,946,517 (один миллион девятьсот сорок шесть тысяч пятьсот семьдесят) обычных акций на предъявителя серии E с номерами от Е 000001 до с номерами от 1946517, с номинальной стоимостью 2,50 польских злотых (два злотых и пятьдесят гроши) каждые.

9.2. Акции серии А были оплачены и включены государственным казначейством в порядке и на момент преобразования компании, упомянутого в п. 3.2.; акции серии B были включены в рамках увеличения уставного капитала, осуществленного в результате их выпуска. Акций серии B были покрыты за счет передачи соответствующей части резервного капитала в уставной капитал. Акции серии C были выпущены путем увеличения уставного капитала; они были включены и оплачены в полном объеме акционерами посредством открытого размещения. Акций серии D были выпущены путем увеличения уставного капитала в рамках целевого капитала; они были включены и оплачены в полном объеме акционерами в частном размещении. Акции серии E были выпущены путем увеличения уставного капитала в рамках целевого капитала; они были включены акционерами в частном размещении и полностью оплаченные взносами в неденежной форме в виде 2,139 (две тысяч сто тридцать девять) именных акций серии А компании ZM Invest S.A. в Ропчице

Статья 9a

1) Правление имеет право повышать уставной капитал Компании путем выпуска новых акций суммарной номинальной стоимостью не более 8.636.212,50 зл. (восемь миллионов шестьсот тридцать шесть тысяч двести двенадцать злотых пятьдесят грошей), путем одного или нескольких последовательных увеличений уставного капитала в упомянутых выше границах (целевой капитал), путем выпуска обычных акций на предъявителя следующих серий номинальной стоимостью 2,50 зл. (два злотых пятьдесят грошей) каждая, в количестве не более, чем 3.454.485 шт.
2) Полномочие правления увеличивать уставной капитал, а также выпускать новые акции в рамках целевого капитала, истекает через 3 года после внесения в Государственный Судебный Реестр изменения устава, предусматривающего настоящий целевой капитал.
3) При согласии Наблюдательного Совета Правление может лишить прежних акционеров частично или полностью права взыскания по отношению к выпускаемым акциям в границах целевого капитала, или, в связи с выполнением прав подписанных варрантов, выпущенных в соответствии с постановлением абз. 7 ниже.
4) С учетом абз. 3, абз. 6 и абз. 7, если это не противоречит положениям Кодекса коммерческих предприятий, Правление может принимать решения по всем вопросам, связанным с увеличением уставного капитала в рамках целевого капитала, в особенности Правление имеет право:
a) определять эмиссионной цены акций, а также определять другие условия выпуска акций, в том числе дату (даты), с которых акции будут участвовать в дивидендах,
b) определять принципы, принимать постановления, а также выполнять другие действия, связанные с выпуском и предложением акций в виде открытого или закрытого предложения,
c) заключать договора об инвестиционных субэмиссиях, эмиссиях на услуги или другие договора, являющиеся обеспечением успеха выпуска акций,
d) принимать постановления, подавать заявки, а также предпринимать другие действия, связанные с дематериализацией акций, в том числе заключать договора с Государственным Депозитарием Ценных Бумаг о реестре акций,
e) принимать постановления, подавать заявки, а также предпринимать другие действия, связанные с допуском и выпуском акций в обращение на регулируемом рынке, в том числе заключение договоров с Биржей Ценных Бумаг в г. Варшава.

f) вводить изменения в Уставе Компании, в связи с реализацией прав вытекающих с настоящей доверенности.
5) Акции, которые выдаются в пределах целевого капитала, могут предоставляться за денежные и не денежные вклады.
6) Постановления Правления по вопросу определения эмиссионной цены акций, выпускаемых в рамках целевого капитала, выдачи акций взамен на не денежные вклады, заключения договоров об инвестиционной субэмисии, субэмиссии за услуги или других договоров, являющихся обеспечением успеха выпуска акций, требуют согласия Наблюдательного Совета.
7) При согласии Наблюдательного Совета Правление в рамках полномочий увеличивать уставной капитал может выпускать подписанные варранты, со сроком выполнения права записи, который истекает не позднее, чем срок, на который Правлению были выданы полномочия повышать уставной капитал в рамках целевого капитала. Правление имеет полномочия: определять условия выпуска варрантов — в том числе касательно оплаты и эмиссионной цены, условий и сроков выполнения прав на владение или записи на акции Компании, условия их погашения.

Статья 10.

10.1. Все акции Компании являются обычными акциями на предъявителя и не подлежат замене на именные акции.

10.2. Компания может приобретать собственные акции в случаях, разрешенных положениями Кодекса коммерческих предприятий, в особенности с целью их погашения.

10.3. Акции Компании могут погашаться постановлением Общего Собрания при согласии акционера путем их приобретения Компанией (добровольное погашение).

10.4. Погашение акций требует уменьшения уставного капитала Компании. Постановления о погашении акций и снижении уставного капитала должны быть приняты на том же Общем Собрании.

10.5. Погашение акций происходит с выплатой вознаграждения. В случае добровольного погашения при согласии акционера возможно погашение акций без вознаграждения.

10.6. Общее Собрание может путем принятия постановления о погашении акций признать акционеру вместо них товарную компенсацию.

Статья 11.

Компания может выпускать облигации, в том числе обменные на акции.

 

IV. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ КОМПАНИИ

Статья 12.

12. Органы управления компании:
A. Правление;
B. Наблюдательный Совет;
C. Общее Собрание.
A. ПРАВЛЕНИЕ

Статья 13.

13.1. Правление состоит из одного или нескольких членов. Срок полномочий Правления составляет три года и является совместным сроком полномочий.

13.2. Наблюдательный Совет назначает Председателя Правления, а также по заявке Председателя Правления остальных членов Правления.

13.3. Наблюдательный Совет определит количество членов Правления.

13.4. Наблюдательный Совет может снять с должности Председателя Правления, члена Правления или все Правление перед истечением срока полномочий Правления.

13.5. Члены Правления могут быть сняты с должности или их полномочия могут быть приостановлены Общим Собранием.

Статья 14.

14.1. Правление располагает всеми полномочиями в сфере управления Компанией с исключением полномочий, зарезервированных законодательством или настоящим Уставом для остальных органов управления Компании.

14.2. Внутренний режим деятельности Правления детально определяется в Регламенте Правления, который принимается Правлением, а утверждается Наблюдательным Советом.

Статья 15.

15.1. Для подачи заявок и подписи от имени Компании требуется совместное действие двух членов Правления или одного члена Правления и прокуриста. В случае если Правление состоит из одного человека, только член Правления может подавать заявки и подписывать документы от имени Компании.

15.2. Правление может установить прокуру. Прокура может быть отдельной или совместной.

Статья 16.

16.1. Наблюдательный совет от имени Компании заключает договора с членами Правления и представляет Компанию в спорах с членами Правления. Наблюдательный совет может, приняв постановления, признать полномочия одному или нескольким членам выполнять такие юридические действия.

16.2. Сотрудники Компании подчиняются Правлению. Правление заключает и выполняет трудовые договора с ними и определяет их вознаграждение в соответствии с правилами, определенными в Коллективном Трудовом Соглашении и действующих положениях.

 

B. НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ

Статья 17.

17.1. Наблюдательный Совет состоит из 5 (пяти) или 7 (семи) членов. Срок полномочий Наблюдательного Совета длится три года и является совместным сроком полномочий. Количество членов Наблюдательного Совета определяет Общее Собрание.

17.2. Наблюдательный Совет назначается в соответствии с такими правилами:
1) Акционеры, владеющие наибольшим количеством акций Компании, однако, не менее 26% акций, имеют право назначать членов Наблюдательного Совета в количестве, являющемся абсолютным большинством членов минус один, в т. ч. Председателя, т.е.
а) в Совете из пяти членов — двух членов, в т. ч. Председателя,
б) в Совете их семи членов — трех членов, в т. ч. Председателя.

2) В случае, если у нескольких акционеров, которые присутствуют и голосуют на Общем Собрании, имеющих по отдельности как минимум 26% акций Компании, будет одинаковое количество акций, полномочие выбора членов Наблюдательного Совета в соответствии с правилами, определенными в п. 1, будет действовать для того акционера, который первым приобрел или завладел как минимум 26% акций Компании;

3) Остальные члены Наблюдательного Совета выбираются Общим Собранием на общих основаниях, в голосовании не принимает участия акционер, упомянутый в п. 1;

4) В случае, если акционер, упомянутый в п. 1 не воспользуется правом, определенным в п. 1, члены Наблюдательного Совета выбираются Общим Собранием на общих основаниях.

Статья 18.

18.1. С учетом ст. 17.2. Наблюдательный Совет выбирает из своего числа Председателя, а также одного или двух заместителей и секретаря.

18.2. Председатель Наблюдательного Совета созывает заседания Совета и возглавляет их. По предложению Председателя Совета заседание может также созвать секретарь Совета. В случае отсутствия на заседании Председателя Наблюдательного Совета заседание ведет один из заместителей.
Председатель Наблюдательного Совета, срок полномочий которого подходит к концу, созывает и открывает первое заседание заново избранного Наблюдательного Совета, а также ведет его до момента избрания нового Председателя.

Статья 19.

19.1. Наблюдательный Совет проводит заседания как минимум раз в квартал.

19.2. Председатель Наблюдательного Совета или один из его заместителей обязаны созвать заседание по письменному предложению Правления или члена Наблюдательного Совета. Заседание должно быть созвано в течение недели со дня подачи заявки, в день, который приходится не позднее, чем перед истечением двух недель со дня созыва.

Статья 20.

20.1. Для действительности постановлений Наблюдательного Совета требуется письменное приглашение всех членов, врученное как минимум за семь дней до определенной даты заседания.
Постановления Наблюдательного Совета будут действительны только тогда, когда срок заседания был определен на предыдущем заседании, в котором принимали участие все члены Наблюдательного Совета.

20.2. Наблюдательный Совет принимает постановления абсолютным большинством голосов. В случае равного количества голосов решающим является голос Главы Наблюдательного Совета.

20.3. Наблюдательный совет принимает свой регламент, который определяет детальный порядок действий Совета.

20.4. Наблюдательный Совет может также принимать постановления без соблюдения формальных требований, определенных в ст. 20.1, в случае, если на его заседании присутствуют все члены и ни один из них не выражает протеста против голосования за постановления.

20.5. Наблюдательный Совет может также принимать постановления в письменном голосовании или с использованием средств удаленной связи, однако при условии, что все члены Наблюдательного Совета выразят письменное согласие на такой режим принятия постановлений.

Статья 21.

Наблюдательный Совет может делегировать своих членов для индивидуального выполнения отдельных наблюдательных действий.

Статья 22.

22.1. Наблюдательный Совет осуществляет надзор за деятельностью Компании.

22.2. В сферу компетенций Наблюдательного Совета, кроме вопросов, указанных в других положениях настоящего устава, входит:

1) проверка и выдача заключения об отчете Правления,
2) проверка годового баланса и счета прибылей и убытков, а также выдача заключения о заявках Правления, касательно принципов разделения прибыли, в том числе суммы, предназначенной на выплату дивидендов, или методики покрытия убытков,
3) выбор экспертов аудиторов для проверки финансовых отчетов,
4) ежегодная проверка и утверждение планов хозяйственной деятельности, финансовых и маркетинговых планов Компании, составленных Правлением, а также требование от Правления детальных отчетов о выполнении упомянутых планов,
5) составление письменного отчета для Общего Собрания о результатах деятельности, указанной в п. 1 и 2,
6) выражение согласия, по заявке Правления, на выполнение операций, которые не входят в утвержденные на данные год планы, включая продажу, приобретение, аренду или залог имущества, если сумма такой операции превышает 10% суммы активов Компании нетто в соответствии с последним балансом,
7) назначение, приостановление функций или отстранение членов Правления, а также определение правил их вознаграждения,
8) делегирование членов Наблюдательного Совета для выполнения обязанностей членов Правления в случае приостановлений функций или отстранения членов Правления, или когда члены Правления не могут выполнять своих обязанностей по другим причинам,
9) определение целостного текста Устава.

Статья 23.

Вознаграждение членов Наблюдательного Совета определяется Общим Собранием.

 

C. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ

Статья 24.

24.1. Общее Собрание Компании созывается путем размещения объявления на интернет сайте Компании, а также методом, определенным для передачи текущей информации в соответствии с правилами о публичном предложении и условиях внедрения финансовых инструментов в организованную систему оборота, а также о публичных компаниях.
24.2. Обычное Общее Собрание созывает Правление Компании.
24.3. Обычное Общее Собрание должно состояться не позднее июня месяца. Наблюдательный Совет имеет право созвать Обычное Общее Собрание, если Правление не созовет его в срок, указанный в Уставе.
24.4. Чрезвычайное Общее Собрание  созывается по мере надобности Правлением Компании по собственной инициативе или по письменному предложению Наблюдательного Совета, или по требованию акционеров, владеющих не менее 1/20 уставного капитала.
24.5. В случае если Правление не удовлетворит требования акционеров, упомянутых в п. 24.4. в течение двух недель от предоставления требования, право созвать Чрезвычайное Общее Собрание принадлежит акционерам на основании полномочий, предоставленного судом.
24.6. Чрезвычайное Общее Собрание может также созвать Наблюдательный Совет, если посчитает его созыв необходимым, или же акционеры, владеющие не менее чем половиной уставного капитала.

Статья 25.

25.1. Повестку дня Общего Собрания определяет Правление совместно с Наблюдательным Советом.
25.2. Наблюдательный Совет, а также акционер или акционеры, владеющие не менее 1/20 уставного капитала, могут требовать включения определенных вопросов в повестку дня ближайшего Общего Собрания. Требование включения определенных вопросов в повестку дня должно содержать обоснование, а также проект постановления, касающегося предлагаемого пункта повестки дня и должно быть представлено Правлению Компании не позднее, чем за 21 день до определенного срока Общего Собрания.
25.3. Правление обязано незамедлительно, однако, не позднее, чем за 18 дней до определенного срока Общего Собрания, объявить об изменениях в повестке дня, внесенных по требованию акционеров. Объявление дается соответствующим для созыва Общего Собрания образом.
25.4. Акционер или акционеры, владеющие не менее 1/20 уставного капитала, могут до срока проведения Общего Собрания представлять Компании в письменном виде или с использованием средств электронной связи проекты постановлений, касающиеся вопросов, вносимых в повестку дня Общего Собрания или вопросов, которые должны быть внесены в повестку дня. Компания незамедлительно предоставляет проекты постановлений на своем интернет сайте.

Статья 26.

Общие Собрания проходят в г.Варшаве или по местонахождению Компании.

Статья 27.

Общее Собрание может принимать постановления независимо от количества представленных на нем акций, кроме случаев, предусмотренных законодательством.

Статья 28.

28.1. Постановления Общего Собрания принимаются обычным большинством голосов, то есть соотношением количества голосов «за» и количества голосов «против», если другое не предусмотрено настоящим Уставом или законодательством.

28.2. Постановлений Общего Собрания требуют:
1) рассмотрение и утверждение отчета Правления о деятельности Компании, а также финансового отчета за предыдущий оборотный год,
2) раздел прибыли или покрытие убытков,
3) освобождение членов подразделений Компании от ответственности за выполняемые ими обязанности,
4) заключение Компанией договора займа, поручительства или другого подобного договора с членом Правления, Наблюдательного Совета, прокуристом, ликвидатором или в пользу любого из этих лиц,
5) продажа или аренда предприятия или его организационного подразделения, а также установление для них ограниченного права на имущество,
6) приобретение и продажа недвижимости или части недвижимости,
7) постановление, касающееся требований компенсации убытков, нанесенных основанием компании или ее управлением или надзором,
8) выпуск обменных облигаций или облигаций с преимущественным правом.

28.3. По следующим вопросам постановления Общего Собрания принимаются большинством 3 (три четверти) голосов:
1) изменение устава, в том числе повышение или уменьшение уставного капитала;
2) выпуск обменных облигаций или облигаций с преимущественным правом приобретения акций;
3) продажа предприятия Компании или его организационного подразделения;
4) прекращение деятельности Компании;
5) погашение акций;
6) объединение Компании с другой коммерческой компанией;
7) разделение Компании;
8) преобразование Компании в Общество с ограниченной ответственностью; при этом по вопросам, упомянутым в п. 6, 7 и 8 акционеры, которые голосуют за принятие постановления, должны одновременно владеть не менее чем 50% уставного капитала Компании.

28.4. Постановления по вопросам изменения Устава Компании, которые увеличивают выплаты акционерам или уменьшают права, данные лично некоторым акционерам, требуют согласия всех акционеров, которых они касаются.

Статья 29.

29.1. Голосование на Общем Собрании является открытым. Тайное голосование объявляется на выборах или за предложения, касающиеся снятия членов подразделений Компании, или их привлечения к ответственности, а также по личностным вопросам.

29.2. Постановления, касающиеся существенного изменения объекта деятельности Компании, принимаются в открытом поименном голосовании.

29.3. Тайное голосование организуется по требованию как минимум одного из акционеров, присутствующего или представленного на Общем Собрании.

Статья 30.

30.1. Общее Собрание открывает Глава Наблюдательного Совета или назначенное им лицо, после чего среди лиц, имеющих право голосовать, выбирают главу Собрания.

30.2. Общее Собрание может принять свой регламент.